La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la mejora de la oferta pública de adquisición (opa) del BBVA sobre el Banco Sabadell, presentada el pasado lunes con el fin de convencer a los accionistas de la entidad catalana de que acepten la operación.
De esta forma, se retoma el periodo de aceptación por parte de los accionistas, que estaba suspendido a la espera de la decisión. De acuerdo al calendario, el plazo se amplía ahora hasta el 10 de octubre, cumpliendo con los 30 días naturales que había fijado BBVA y que es el periodo mínimo por ley.
En concreto, el organismo presidido por Carlos San Basilio ha adoptado con fecha de este jueves el siguiente acuerdo: “Autorizar la modificación de las características de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco de Sabadell, formulada por BBVA, que fue autorizada por la CNMV con fecha 5 de septiembre de 2025”.
Los mercados han reaccionado a la decisión con caídas. El BBVA ha retrocedido en los primeros minutos de cotización del Ibex 35 más del 1%, mientras que la cotización del Sabadell ha cedido el 0,76%.
BBVA mantiene la aceptación de la opa en el 50%
Tras hacerse pública la autorización de la CNMV, el organismo ha publicado el suplemento a la oferta del BBVA en el que confirma que no llevará a cabo su opa sobre el Sabadell si no consigue más del 50% de los derechos voto y su Consejo de Administración ha renunciado a hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta, así como a ampliar el plazo de aceptación.
Precisamente el consejero delegado del Banco Sabadell, César González-Bueno, urgió la pasada semana al BBVA a aclarar “de forma vinculante” y “por escrito” si renunciarán a la opa si no alcanzan el 50% de los derechos de voto que derivan de las acciones.
Tal como consta en el suplemento a la oferta que ha publicado este jueves la CNMV, el BBVA no tiene intención de renunciar a la condición de aceptación mínima, aunque ha dicho que una eventual decisión de renunciar a ella se basaría, entre otros factores, en el número de acciones de Banco Sabadell que acepten la oferta, el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en una opa posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento.
En todo caso, conforme a lo previsto en la dispensa otorgada a BBVA por la SEC, el supervisor de los mercados en Estados Unidos, BBVA solo podría hacer uso de dicha posibilidad de renuncia si adquiriese en la oferta al menos el 30% de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al término del periodo de aceptación.
El BBVA ha explicado que si alcanza una participación igual o superior al 30% de los derechos de voto de Banco Sabadell, vendrá obligado a formular a continuación una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria en dinero o, al menos, con alternativa en dinero a un precio equitativo.
Según el BBVA, las necesidades de financiación que le originaría tener que lanzar esa opa obligatoria podrían variar significativamente en función del número de acciones de Banco Sabadell que acepten la oferta y las que acepten la opa obligatoria. Y ha dicho que financiaría esa eventual opa obligatoria con sus recursos disponibles.
Asimismo, la entidad ha advertido que si no adquiere la mayoría de los derechos de voto de Banco Sabadell, no se aplicará el régimen especial de neutralidad fiscal correspondiente a las fusiones de una sociedad europea. En consecuencia, los accionistas del Banco Sabadell residentes fiscales en España tendrían que integrar en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas las ganancias o pérdidas que obtengan por la aceptación y liquidación de la oferta.
La oferta sigue sin convencer a Sabadell
La mejora de la oferta presentada por BBVA, que supone un aumento del 10% en el precio de la operación, modifica la contraprestación para que pase a ser enteramente en acciones, sin componente en efectivo, lo que evita el castigo fiscal a aquellos que decidieran acudir porque ya no tendrían que tributar por las plusvalías acumuladas.
En concreto, el canje pasa de 5,5483 acciones del Sabadell por cada una de BBVA y 70 céntimos en efectivo, a ser una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell.
En palabras del presidente de BBVA, Carlos Torres, esta mejora supone “una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos” y otorga a los accionistas de Sabadell “la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión”.
No opinan lo mismo desde el Banco Sabadell. Su consejero delegado, César González-Bueno, aseguró en una entrevista en el Canal 24 Horas de TVE que la mejora en la oferta es “peor que la original que hicieron hace 16 meses” y anticipó que el Consejo de Administración de su entidad previsiblemente la rechazará.
¿Cómo acudir a la oferta?
Los accionistas de la entidad catalana podrán acudir al canje de dos formas, informa Efe. La primera, presentando su declaración de aceptación para acudir a la oferta y canjear sus acciones, en cualquier oficina del BBVA o mediante llamada telefónica a la entidad.
También podrán presentar su declaración de aceptación en la entidad participante en Iberclear donde tengan depositadas sus acciones del Banco Sabadell, ya sea de forma presencial, por medios electrónicos o por cualquier otro medio admitido por las entidades depositarias.
Cabe recordar que aquellos accionistas del Banco Sabadell que ya hubieran acudido al canje, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta, por lo que no tendrán que realizar ninguna gestión adicional.
